A medida que surge una era de nacionalismo, un acuerdo multinacional colapsa

La oferta de $143.000 millones de Kraft Heinz para adquirir Unilever habría sido el acuerdo transfronterizo más grande en casi dos décadas. Pero en vez de ser un triunfo del capitalismo, fue solo un latigazo cuando la oferta se retiró a los pocos días de su anuncio.

Se puede culpar de ello en gran parte a las barreras nacionales; que probablemente crecerán más a medida que surge un nuevo mercantilismo.

Kraft Heinz es controlado por los negociadores brasileños de 3G Capital. No hay duda de que la compañía y sus asesores estaban bien conscientes de que se verían forzados a hacer una declaración pública si se filtraba información de su acercamiento a Unilever.

Y eso fue lo que pasó después de que el blog Alphaville de The Financial Times reportó en una charla de mercado en vivo el 17 de febrero que se hablaba de una oferta de Kraft Heinz por Unilever, la firma británico-holandesa detrás de marcas como la mayonesa Hellmann’s, Lipton y Q-tips.

La exposición prematura de la oferta no es principalmente lo que causó su colapso. Kraft Heinz habría estado preparada para eso. Pero quizá no haya esperado la feroz reacción que siguió a la noticia de la oferta. Unilever hizo declaraciones de inmediato y dijo no solamente no, sino nunca.

Las respuestas escritas a acercamientos no solicitados son todo un arte. Si una compañía blanco está dispuesta a contemplar eventualmente una oferta, el lenguaje que usará describe al precio de la oferta como en general inadecuado o algo así.

Pero la respuesta de Unilever fue más lejos. La compañía dijo que la oferta de Kraft Heinz “no tiene mérito, ni financiero ni estratégico, para los accionistas de Unilever”, y que, en consecuencia, no había “base para alguna discusión adicional”.

Si Unilever quisiera regatear solo el precio habría excluido la parte sobre el mérito “estratégico”, que fue otra manera de decir que los dos no encajaban bien bajo ninguna circunstancia.

La dura respuesta de Unilever por sí sola no habría sido suficiente para alejar a Kraft Heinz. Unilever es una rara bestia entre las corporaciones: es dos corporaciones, conocida como una compañía de cotización dual.

Desde 1929

Unilever se formó en 1929, cuando la compañía británica Lever Brothers y la holandesa Margarine Unie se unieron. Pero no se combinaron realmente, sino más bien establecieron acuerdos contractuales que les convertían efectivamente en una empresa.

Sin embargo, Unilever es técnicamente dos compañías públicas: Unilever PLC, británica enlistada en la Bolsa de Valores de Londres y Unilever NV, holandesa enlistada en la Bolsa de Valores de Ámsterdam. Ambas compañías también están enlistadas en la Bolsa de Valores de Nueva York por si fuera poco.

Las dos compañías separadas han entrado en una serie de acuerdos contractuales complejos que permiten a los accionistas de cada una ser tratados igual para todos los propósitos, incluso adquisiciones y dividendos. La razón para esta estructura extraña son los impuestos. La cotización dual permite a los accionistas en cada país invertir directamente en una empresa nacional y recibir el trato fiscal nacional sobre sus acciones.

Kraft Heinz tendría que hacerse cargo de ambas compañías en una adquisición. Gran Bretaña, que prohíbe el uso de defensas de fusiones como la píldora envenenada, habría sido un país más fácil en el cual montar una adquisición hostil que Holanda, que permite esas defensas.

En Holanda, Unilever habría tenido que argumentar los méritos de rechazar la oferta. Dado un precio accionario débil, habría tenido dificultad para justificar su decisión ante los accionistas, aun cuando la ley holandesa permite al consejo rechazar una oferta de adquisición sobre bases estratégicas o si perjudica a otros interesados, como los empleados.

Sin embargo, los obstáculos legales en los dos países no habrían sido lo suficientemente altos para desalentar a Kraft Heinz. Pero los obstáculos políticos fueron más amenazadores.

Unilever es una de las compañías más grandes en el mercado bursátil londinense y el nacionalismo británico parece crecer desde que los británicos votaron en junio para abandonar la UE.

Probablemente, la reciente historia de Kraft en Gran Bretaña también hubiera avivado el orgullo nacionalista. Sigue habiendo mucha amargura por la adquisición que hizo la compañía por $19.000 millones del fabricante de chocolates británico Cadbury después de que fue acusada de romper sus promesas de mantener abiertas las fábricas de Cadbury.

La adquisición de Kraft de Cadbury en 2010 condujo a mucha angustia y una revisión de la ley de adquisiciones británica. La primera ministra de Gran Bretaña, Theresa May, incluso ha señalado a esa adquisición como una que debería haber sido bloqueada. Otra adquisición de parte de Kraft Heinz siempre iba a ser una pelea política difícil en Gran Bretaña, incluso antes del Brexit.

Luego está Holanda, donde un partido nacionalista encabezaba los sondeos antes de las elecciones generales del 15 de marzo. Un esfuerzo de adquisición de un gigante holandés por parte de Kraft Heinz estaría bajo un duro escrutinio dada su reputación como un feroz reductor de costos.

El retorno del proteccionismo

Este acuerdo fallido es solo el primero de los muchos que serán puestos a prueba en una nueva era de mercantilismo. Los países que anteriormente elogiaban los méritos de la globalización y el libre flujo de capital y la mano de obra ahora se están volviendo mucho más protectores de sus grandes compañías nacionales, o lo que los franceses llaman sus “campeones nacionales”.

Imagine cuál sería la respuesta del presidente Donald Trump si Apple o Google fueran alguna vez blanco de una adquisición. El nacionalismo seguramente prevalecería por encima de cualquier sospecha de que Silicon Valley no es un amigo del presidente.

Sin signo alguno de que Unilever pudiera cambiar de opinión y aceptar una oferta, Kraft Heinz probablemente hizo una evaluación y decidió que nunca superaría la política. Un esfuerzo de adquisición hostil habría significado una campaña política y de relaciones públicas brutal que muy probablemente habría dañado a su marca.

Así que Kraft Heinz no tuvo más opción que retirarse. Según las reglas británicas, la compañía ahora debe esperar otros seis meses antes de presentar una oferta de nuevo por Unilever. Pero pienso que se puede suponer que no habrá una oferta subsecuente.

Ambas compañías están de nuevo en la mesa de diseño. Kraft Heinz evaluará otros blancos donde pueda crear valor reduciendo costos y aumentando márgenes. Unilever también estará buscando un movimiento estratégico para estimular el crecimiento. Esto pudiera significar crear una nueva compañía para su operación de alimentos.

Es incierto cuáles serán los próximos pasos para Kraft Heinz y Unilever, pero su breve encuentro es una clara señal de advertencia para los acuerdos internacionales por venir.