La crisis que estamos viviendo ha sido para muchos de nosotros algo inimaginable, todavía seguimos tratando de asimilarla y está poniendo a prueba todas nuestras capacidades y recursos para salir adelante. Los estragos financieros que se están comenzando a ver en la mayoría de las actividades económicas (salvo excepciones) nos confirman la importancia que debe tener una adecuada capitalización de las empresas.
Las empresas con una alta probabilidad de cierre serán, por supuesto aquellas más afectadas por la caída en la demanda, pero también aquellas con una limitada capitalización que les hará imposible subsistir por el tiempo que dure la crisis, a menos de que se reconviertan en una nueva versión de empresa con los actuales recursos y las ayudas que el sistema financiero les pueda dar.
Costa Rica, desafortunadamente, no ha sido un ejemplo de apertura accionaria en su sector empresarial. Podríamos dedicar varios artículos a muchas de las causas de esa falta de actitud pero baste con resumirla en cuanto a que es un tema cultural, de tamaño, de costos y de información. El mercado accionario, está claro, no es para todas las empresas o para todos los empresarios, lo que sí es cierto es que una estrategia basada en la apertura del capital puede contribuir a consolidar y potenciar un negocio empresarial más allá de los límites que impone una estructura societaria cerrada.
La buena noticia es que no existe una única forma de llevar a cabo una apertura societaria y cada caso puede tener una estrategia adecuada para su “tamaño”, “proyección”, “personalidad” y “condiciones particulares”. Hablemos de dos decisiones, independientes entre sí, que podrían analizar las empresas en su esfuerzo por capitalizar la compañía.
- Apertura accionaria en bolsa o apertura privada.
- Apertura con acciones comunes o con acciones preferentes.
Apertura accionaria en bolsa o privada
El mercado accionario costarricense, aunque pequeño ha sido un ejemplo de muchos casos de éxito. Empresas que vieron en la apertura de capital el potencial de crecimiento y consolidaron un negocio con éxito. La apertura no fue el único elemento para su éxito, pero si fue un elemento importante en su etapa de desarrollo.
Para ir a la bolsa se requiere de madurez empresarial, un cierto tamaño y proyección para que realmente les haga sentido a los inversionistas, hoy en día cada vez más sofisticados y con más experiencia de inversión. Una administración formal con un manejo administrativo y financiero transparente es un elemento esencial. La regulación fiscal está llevando a que cada vez sean menos las empresas que se alejen de las sanas prácticas de administración y cada vez más, las que adoptan políticas de gobierno corporativo modernas. Para acceder al mercado bursátil se requiere “ganarse la confianza de los intermediarios y de los inversionistas”. Habiendo cumplido con estos requisitos básicos y en el tanto la empresa cuente con un proyecto de crecimiento “ganador”, la bolsa puede ser una muy buena opción.
Ahora bien, la opción de una colocación privada de acciones es una alternativa atractiva y puede ser la apropiada para muchos casos. La formalidad de la administración, las buenas prácticas de gobierno corporativo y un proyecto empresarial ganador, siguen siendo elementos indispensables para una exitosa colocación privada. La colocación privada puede ser vista como un primer paso antes de ir a bolsa.
Tratándose de una colocación privada, más que en una oferta pública en bolsa, habrá que estructurar mecanismos de liquidez para los inversionistas, que típicamente buscan una oportunidad de inversión en un plazo y requieren de un mecanismo de salida claro y convincente.
Por último, una colocación privada de acciones tiene una limitación establecida respecto a la publicidad y promoción como respecto al número máximo de inversionistas (50).
Acciones comunes o preferentes
Muchas personas cuando piensan en apertura accionaria piensan en acciones comunes, sin embargo existen también las acciones preferentes, previstas en nuestra regulación. Las acciones comunes tienen los mismos derechos que tienen las acciones de los socios actuales y normalmente con su emisión deben quedar muy claras las reglas de protección a inversionistas minoritarios, muchas de las cuales fueron contempladas recientemente en nuestra legislación, pero también aspectos de información y por supuesto una política de dividendos.
Una nueva emisión de acciones comunes requiere necesariamente de una valoración adecuada de la empresa y este elemento es uno de los más críticos para generar el interés de un inversionista, que por supuesto estará interesado en obtener una ganancia extraordinaria con su aporte. Para ello, será necesario que un tercero independiente le dé credibilidad al valor de compra y a la expectativa futura del negocio. El entendimiento de los ejercicios de valoración no siempre es fácil, y será materia de conversación en un artículo próximo.
Las acciones preferentes, pueden ser un instrumento que se adapte mejor a la condiciones e intereses particulares de una empresa. Un apertura accionaria con acciones preferentes podría ser un primer paso hacia una emisión de acciones comunes y para un eventual registro en Bolsa. Son preferentes porque tienen preferencias respecto a las comunes y en su forma más básica las preferencias tienen que ver con los dividendos y con su prioridad de pago. La referencia a un dividendo monetario esperado, minimiza la necesidad de entrar en una valoración de la compañía y facilita el entendimiento por parte de los inversionistas. Los inversionistas normalmente buscan tener mayor claridad sobre el rendimiento monetario que tendrían con la acción y la acción preferente les genera mucha más claridad que lo que pueden esperar de una acción común. En el mercado de bolsa y en forma privada existen emisiones de acciones preferentes que han contribuido al crecimiento y desarrollo de las empresas y son sin duda una opción interesante a considerar con la debida asesoría en su estructuración.
Algunos de los temas que hemos tocado en este artículo requieren de mayor profundidad, sirva este solo para introducir los concepto más generales y estratégicos de la apertura de capital, tema del que poco se habla. En próximos artículos iremos entrando en cada uno de esos temas con mayor detalle.