Al interior de cada organización la sobrepoblación societaria suele generar costos y gastos administrativos que tienden a desviar la atención del giro de negocio de la compañía. Para tal efecto la simplificación de las estructuras corporativas vía fusión de subsidiarias improductivas es, en muchos de los casos, la mejor alternativa para solucionar dicha situación.
En efecto son muchas las razones que al interior de una empresa pueden llevar a que exista una sobrepoblación societaria. Negocios frustrados, adquisiciones finalizadas, sociedades de propósito especial cuyo negocio termina exitosamente, activos adquiridos indirectamente o incluso el afán de optimizar alguna estrategia de penetración de mercado entre muchas otras son los motivos que pueden generar tenencia de sociedades improductivas.
Estas sociedades además de generar la carga administrativa que implica su back office, tiende a generar costos que si bien son bajos, a nivel de escala dejan de serlo, el pago del impuesto corporativo, el manejo contable y de auditoría, la consolidación de estados financieros son solo algunos de los costos hundidos a considerar.
Las simplificaciones corporativas, normalmente se implementan ya sea mediante la disolución de tales sociedades, mediante su fusión o una combinación secuencial de ambas. No obstante cuando una sociedad ha tenido algún nivel de operatividad su disolución puede ser más o menos costosa según la complejidad de las relaciones jurídicas a liquidar.
En algunas hipótesis, principalmente impulsadas por la ausencia de contingencias que pudieran ser arrastrada a una sociedad limpia, la fusión de sociedades intragrupo resulta la alternativa más eficiente para llevar a cabo la simplificación corporativa.
Cuidados
Uno de los grandes temas que genera la implementación de las fusiones intragrupo está relacionado con el impacto que el capital social de las sociedades absorbidas tienen en el de la sociedad prevaleciente. Un análisis apresurado lleva siempre a la conclusión de que el capital social de la sociedad prevaleciente debe aumentarse matemáticamente en el de las sociedades absorbidas.
En aquellos casos en los que las sociedades absorbidas son directamente subsidiarias de la sociedad prevaleciente el capital social de ésta no debe aumentarse matemáticamente en el valor del capital social de aquellas. La razón es estrictamente contable.
La participación de la matriz en sus subsidiarias ya se encuentra reflejado en el balance de situación de la sociedad absorbente , tal como lo establece la Norma Internacional de Información Financiera No. 10 (NIIF 10) “Estados Financieros Consolidados” que es la aplicable a la fusión de sociedades controladas. Esta en su párrafo B86 literal b indica que se compensan (eliminan) el importe en libros de la inversión de la controladora en cada subsidiaria y la parte de la controladora en el patrimonio de cada subsidiaria.
Por tanto, si se aumentara en los casos de una fusión vertical directa, se estaría haciendo un asiento contable duplicado de manera equivocada cuando claramente debe haber un efecto contable neutro en la transacción en lo que se refiere a capital social.
La realidad contable no puede escapar de la realidad legal y así ha sido entendido por el registro público hemos presentado situaciones como la descrita.
El asunto no es menor. La inobservancia de esta regla de efecto neutral contable en esta clase de fusiones puede generar notas a nivel de auditoria.
Dentro de los objetivos globales del auditor en una auditoría financiera, el contador en aplicación de la Norma Internacional de Auditoria no. 200 (NIA 200) debe obtener una seguridad razonable de que los estados financieros en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, que permita al auditor expresar una opinión sobre si los estados financieros están preparados, en todos los aspectos materiales, de conformidad con un marco de información financiera aplicable (en este caso las NIIF).
Por lo tanto, en caso de que la administración de la compañía no siga el procedimiento de consolidación contable arriba indicado, que se hace evidente como consecuencia de la fusión vertical directa, el auditor procederá a ajustar la partida patrimonial dado que la misma estaría sobreestimada e incluir la respectiva nota en los estados financieros auditados.
Una sobreestimación del patrimonio podría inducir a terceros, como una entidad financiera, a tomar decisiones equivocadas en cuanto al otorgamiento de créditos y eventualmente llevar a situaciones de litigios futuros, que podrían evitarse con un correcto manejo de la norma contable en conjunto con la norma legal.
Por lo anterior una razonable planificación donde concurra asesoría legal y contable resulta siempre deseable cuando se persiga implementar medidas de simplificación corporativa.