Separar los bienes de su negocio u organizar el patrimonio de su familia, pueden ser algunas de las razones por las que tenga sentido constituir una sociedad.
Sin embargo, este tipo de movimientos tienen implicaciones jurídicas y económicas, por lo que conviene analizar múltiples aristas antes de dar el paso.
¿Cómo se abre una sociedad para apartar mi patrimonio personal de mi patrimonio mercantil?, ¿o cómo hacerlo para organizar mejor los bienes de mi familia?, EF leconsultó a las firmas Grant Thornton y EY Law, así como al Colegio de Contadores. Estas respondieron a distintas preguntas, para que sopese los beneficios e implicaciones que tiene dar este paso.
¿Qué necesito para abrir una sociedad?
Los requisitos para abrir una sociedad siempre son los mismos “independientemente del objeto que esta tenga”, explicó Natalia Ramírez, Gerente Legal de Grant Thornton.
“Lo usual en estos casos (acomodo patrimonial o separación de patrimonio mercantil del personal) es la creación de una sociedad mercantil, específicamente una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada. Para esto, se debe acudir ante un notario público, quien se encarga de otorgar la escritura pública de constitución, y tramitar su inscripción ante el Registro Nacional“, explicó.
Para constituir la sociedad se requieren al menos dos socios, aunque después se pueden traspasar las acciones.
¿Cuándo conviene crear una sociedad?
Pensar en establecer una sociedad puede ser conveniente cuando se necesite:
- Captación de capital de trabajo para obtener fondos de terceros a través de la emisión de acciones que no conlleva de un costo financiero, como sería solicitar un préstamo.
- Facilitar la distribución de control y retribución en función del capital que se posee.
- Agilizar el trámite de venta de propiedades.
- Crear marcas.
- Proteger activos.
- Facilitar el proceso de herencias.
- Realizar una reorganización empresarial.
¿Cuáles son los principales beneficios de una sociedad?
Al establecer sociedades existen ventajas para quienes quieran hacerlo con fines comerciales o inclusive para tenencia de propiedades.
Dan Hidalgo, gerente senior y abogado de EY Law, mencionó que existen diversos beneficios a la hora de constituir una sociedad, algunos de estos son:
- La sociedad puede seguir funcionando aún luego del fallecimiento de alguno de sus accionistas.
- Los acreedores tienen derecho sobre los activos de la compañía, mas no sobre los bienes de los accionistas.
- Genera una imagen de profesionalismo y aporta confianza, ya sea de cara a otras empresas nacionales o extranjeras.
- Es un buen instrumento para transmitir, en forma ordenada y más económica, las propiedades de una persona luego de su muerte.
Además de estos cuatro pilares, la presidenta del Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica, Dunia Zamora, aseguró que la constitución de sociedades es especialmente importante para la organización de negocios porque facilita procesos como la de capital de trabajo, la creación de marcas y la reorganización empresarial.
“Los socios pueden vender sus participaciones y facilitar el traslado de acciones”, anotó. Además, “se pueden emitir y vender acciones para captar capital de terceros que no requiere costo financiero, como un préstamo (...) También existe la alternativa de acciones preferentes en las sociedades anónimas, lo cual permite captar capital sin ceder control, siendo prioridad esos accionistas preferentes en caso de disolución; y solo reciben dividendos si hay ganancias”, agregó.
¿Qué obligaciones se asumen por establecer una sociedad?
A diferencia de los requisitos de apertura, las obligaciones que se asumen dependen del tipo de sociedad que se abre y su objetivo.
Sin embargo, existen algunas erogaciones que son comunes a todas, como el pago de Impuesto a las Personas Jurídicas. Este es un impuesto que deben tramitar los representantes de sociedades todos los años, salvo aquellos cuya personería jurídica se inscriba como micro o pequeñas empresas ante el Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC) o pequeños y medianos productores ante el Ministerio de Agricultura y Ganadería (MAG).
Las tarifas del tributo varían según el tipo de contribuyente, su actividad y sus ganancias, entre el 15% y el 50% de un salario base. Esto implica pagos de entre ¢69.330 y ¢231.100 este 2023.
Los responsables de sociedades también deben presentar las declaraciones del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales. Esta declaración puede suponer un gasto adicional, si se requiere la asesoría especializada para su confección.
Cuando una sociedad está inactiva, recordó Ramírez, debe presentar la declaración informativa de las personas jurídicas inactivas ante la Dirección General de Tributación; mientras las obligaciones de las sociedades activas varían según su giro de negocio y forma de operación. Estas últimaspueden incluir el permiso sanitario de funcionamiento, patente municipal, cumplimiento de obligaciones tributarias aplicables, cumplimiento de obligaciones sociales y pólizas de riesgo de trabajo, entre otras.
Las sociedades con actividad económica, por supuesto, deben pagar el impuesto sobre la renta y la tasa varía en los primeros niveles de ingresos, pero sube hasta el 30% después de los primeros ¢122,15 millones.
En el caso de que la sociedad posea una o más propiedades en alquiler, pero esta no sea esta su actividad principal, paga un 15% por las rentas de capital.
¿Cuánto cuesta establecer una sociedad en Costa Rica?
El acto notarial para establecer una sociedad tiene un costo aproximado de entre ¢200.000 y ¢300.000 en el mercado. Los honorarios tienen como mínimo un valor de ¢181.500, y a eso se debe sumar timbres y aranceles.
Las sociedades comerciales, agregó Zamora, también deben pagar ¢46.220 en timbres por derechos de registro; así como ¢15.910 por la legalización de libros. “A ello debe sumarse el costo de un edicto que se publica en el Diario Oficial La Gaceta y que su costo dependerá del tamaño del edicto, en promedio puede ser de unos ¢25.000 a ¢50.000″, añadió.
Además, indicó Ramírez, existen otros actos asociados con su creación y su mantenimiento que son “difíciles de determinar”.
Hidalgo, por otra parte, aseguró que “el tiempo para darle mantenimiento a una sociedad es de aproximadamente tres horas anualmente” y su costo aproximado es de ¢100.000.
Zamora explicó que preferiblemente también debería contemplarse el pago de asesoría para llevar una contabilidad correcta. “Es importante tener presente que no importa si es una entidad activa o sin actividad, requiere contabilidad debidamente soportada, para poder justificar el origen de los aportes. Sobre todo, si eventualmente la Administración Tributaria presume que hubo un incremento patrimonial no justificado. Esto si los socios no pueden demostrar que los ingresos que sustentan esos aportes de capital o de bienes, ya han tributado en su origen”, subrayó.