Por: Jéssica I. Montero Soto.   23 octubre
Una transacción compleja, como una fusión y adquisición, debería ser abordada desde diferentes enfoques disciplinarios. Es muy importante incluir desde el inicio al representante del equipo de consultores de comunicación y gestión de stakeholders.

Latinoamérica tiene el mayor potencial global para experimentar un crecimiento en fusiones y adquisiciones durante 2021, y este fenómeno tendría efectos en la economía de Costa Rica. Investigadores de Euromonitor International proyectaron en octubre 2020 que ese tipo de negociaciones crecerá un 13,7% durante el año que viene, frente a incrementos de un dígito en el resto del mundo.

La pandemia ha creado condiciones para que las ventas y alianzas crezcan: la crisis económica ha debilitado empresas en sectores clave, con lo que se genera una oportunidad de compra para los competidores más fuertes y para inversionistas interesados en diversificar y apostar por resultados a largo plazo.

Además, el crecimiento de los negocios colaborativos y el e-commerce puede obligar a las empresas de esos sectores a desarrollar un fortalecimiento rápido en mercados clave, y la vía más directa para lograrlo es comprar.

En el país, el impacto directo podría llegar primero por el debilitamiento de las empresas familiares en los sectores con mayores restricciones: turismo, hotelería, restaurantes, comercio, franquicias, entretenimiento, educación y sector inmobiliario se perfilan como las áreas más sensibles en las circunstancias actuales.

Las fusiones regionales por crecimiento se reflejarían en forma indirecta, como se vio hace algunas semanas en los casos de la compra del servicio de entregas Glovo por Delivery Hero y la fusión de los portales de venta en línea OLX y Encuentra 24.

En paralelo, la Comisión para Promover la Competencia (Coprocom), del Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC) se encuentra en transición para aplicar las modificaciones derivadas de la Ley de Promoción de la Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor (N° 7472) y su reglamento.

Aunque especialistas consultados por EF consideran poco probable que se de un pico de M&A a corto plazo en el país, la capacidad de la Coprocom para resolver los casos que se den será clave.

Riesgos de vender: -El reputacional, si se llega a conocer en el mercado que están a la venta, puede haber preocupaciones en sus proveedores y en su recurso humano. La firma de contratos de confidencialidad previo a cualquier acercamiento es clave. -El de competencia, en adquisiciones horizontales, que son aquellas donde un agente económico se combina (generalmente, adquiere) con otro dentro del mismo sector, se debe tener mucho cuidado de confirmar el interés verdadero del potencial comprador, ya que dentro del proceso de debida diligencia se comparte la información sensible del negocio justamente con un competidor. Fuente: Andrey Dorado, Arias
Oportunidades

Las fusiones y adquisiciones (M&A por sus siglas en inglés), pueden ser una oportunidad para la recuperación y el crecimiento de negocios, sin embargo, es necesario que las expectativas y los riesgos estén claros, tanto las empresas interesadas en invertir como las que están dispuestas a ceder participación o vender.

Mariano Batalla, socio de la firma Batalla, explicó que quienes reciben potenciales ofertas, deben reflexionar sobre su interés en una potencial venta y bajo qué condiciones tendrían mayor o menor interés en hacerlo.

“Si el apetito existe, es recomendable buscar el apoyo proactivo de asesores financieros y legales que puedan ayudarle a buscar potenciales compradores o remozar su empresa para las implicaciones de un proceso de fusión o adquisición”, enfatizó Batalla.

La asesoría resulta clave para procesos de debida diligencia, pero también debe incluir valoraciones de entorno y coyuntura, es decir, incluso cuando la oportunidad de comprar sea evidente, tal vez haya opciones más estratégicas.

Por lo general, en Costa Rica la actividad de M&A se da en dos vertientes: adquisiciones que hacen las empresas extranjeras entrando a Costa Rica y las consolidaciones y alianzas entre empresas del mercado local.

De los sectores más susceptibles, los de hotelería y agroindustria son atractivos en Costa Rica, por el posicionamiento del país en ambos temas.

Andrey Dorado, socio del área de práctica de Competencia del bufete Arias, afirmó que ya han identificado interés de grupos por adquirir empresas del sector turístico, hotelero y franquicias en general, quienes al mismo tiempo tienen interés en encontrar un socio o aliado estratégico.

Pero otros sectores más pequeños y con proyección limitada tienen un atractivo menor, y podría resultar más estratégico dejar que concluyan su ciclo.

Existen casos donde empresas están buscando un comprador que solo tome la deuda. Una situación como esta levanta el cuestionamiento de si desde un punto de vista competitivo es mejor adquirirlo o dejarlo que termine su proceso de crisis en forma natural.

En Costa Rica esta posibilidad aumenta debido a que el mercado está en incertidumbre y los cambios estructurales que surjan de este proceso de ajuste tendrían un impacto directo en la decisión de invertir: deuda estatal, impuestos y situación social, entre otros, aparecen como obstáculos.

Juan Manuel Godoy, partner de Consortium Legal, subrayó que las oportunidades en la región podrían presentarse por que se carece de un mercado de valores desarrollado y la economía tiene un componente fuerte de empresas familiares con escaso margen para refinanciarse.

“Esas empresas serán posiblemente targets mucho más atractivos porque tienen pocas alternativas más allá de aquellas relacionadas con las posibilidades que les den los bancos a los que de por sí ya les adeudan. Eso aunado a un posible deseo de tener liquidez puede llevar a cierto nivel de empresariado a estar abierto a abrir su capital”, proyectó Godoy.

Rodolfo Jiménez, Presidente de la Coprocom, reconoció que en muchos de estos casos las transacciones están por debajo de los volúmenes que requieren supervisión institucional. Sin embargo, la atencion a las concentraciones es necesaria por cuanto una vía usual para eliminar competencia, es la de adquirir a los competidores.

“Ante una oferta de fusión, adquisición o compra de activos relevantes las empresas deben considerar si tienen la obligación legal de solicitar autorización ante la Comisión para Promover la Competencia. Lo anterior por cuanto existen sanciones para las empresas que debiendo notificar una transacción, no soliciten esa autorización”, recordó Jiménez.

En 2020, Coprocom ha resuelto 15 solicitudes de M&A en campos como desarrollo de software, agroindustria, producción y distribución de medicamentos y dispositivos médicos y en el sector inmobiliario, entre otros.

¿Cuándo interviene Coprocom?
La suma de estas condiciones en una fusión o adquisición obligan a solicitar aprobación por parte de las autoridades de competencia:
1. Que la operación encaje dentro de la definición de concentración contenida en el artículo 88 de la Ley N° 9736, esto es, que involucre a empresas que eran independientes entre sí y que resulten:
-en la adquisición duradera del control económico por parte de uno de ellos sobre el otro u otros,
-o en la formación de un nuevo agente económico bajo el control conjunto de dos o más agentes económicos,
-así como cualquier transacción mediante la cual cualquier persona física o jurídica, pública o privada, adquiera el control de dos o más agentes económicos independientes entre sí.
2. Que participen al menos dos agentes económicos que realicen o hayan realizado actividades con incidencia en Costa Rica en cualquier momento durante los dos períodos fiscales previos a la transacción.
3. Que ya sea la suma de las ventas brutas o la suma de los activos productivos en Costa Rica, del conjunto de los agentes económicos involucrados en la transacción, hayan alcanzado, durante el periodo fiscal anterior, montos iguales o superiores al umbral establecido por la Coprocom, dentro del rango de treinta mil a sesenta mil salarios base.
4. Que individualmente, al menos dos de los agentes económicos involucrados en la transacción, hayan generado ventas brutas o posean activos productivos en Costa Rica durante el ejercicio fiscal anterior, por montos iguales o superiores al umbral establecido por la Coprocom, dentro del rango de mil quinientos a nueve mil salarios base.
Fuente: Coprocom