En los inicios del 2021 una rebelión populista alimentada por las redes sociales se apoderó de los mercados de capital. Los inversores minoristas compraron cantidades inmensas de acciones de compañías en problemas como GameStop, AMC y BlackBerry (entre otras). Querían ganar dinero. Pero, más que eso, querían castigar a las elites financieras, como los fondos de cobertura, que habían venido apostando al derrumbe de las compañías.
El castigo funcionó: el 27 de enero, los inversores que habían tomado posiciones cortas sobre GameStop perdieron $14.300 millones. Pero la verdadera historia no es quién perdió (o ganó) dinero en una serie de operaciones bursátiles. Lo importante es que el modelo prevaleciente de gobernanza corporativa moderna está al borde de un cambio sísmico.
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En el modelo actual, la junta de directores de una empresa ejerce máxima autoridad sobre la corporación. La junta es responsable de contratar, evaluar, compensar y, si es necesario, despedir al CEO y a otros altos ejecutivos, y sus miembros deben aprobar todas las otras decisiones fundamentales.
Para evaluar el desempeño de los gerentes, las juntas hace mucho tiempo que dependen principalmente del precio de las acciones. Ahora, esa métrica está fallando. Cada vez hay más evidencia de que los precios de las acciones no son métricas confiables de desempeño de las empresas o de la calidad de sus altos mandos. La hipótesis en el centro del liderazgo de directorio poco intervencionista puede haber sido correcta en teoría, pero equivocada en el mundo real. Al comprar grandes cantidades de acciones de compañías en dificultades, la gente común, operando online desde sus sofás, hicieron subir los precios de las acciones de estas empresas, más allá de los fundamentos financieros, como ingresos y rentabilidad.
Si bien el asunto de GameStop puede ser la evidencia reciente más extraña de los mercados de capital “post-verdad”, difícilmente sea la primera. A comienzos de los años 2000, se reveló que había empresas que habían adoptado una estrategia de “fingir hasta conseguirlo” –manipulando sus estados financieros para impulsar los precios de las acciones.
Y luego vino la crisis financiera global de 2008, que estalló después del colapso de una burbuja de hipotecas de alto riesgo en Estados Unidos. Luego, en el “flash crash” de 2010, el Dow Jones Industrial Average se derrumbó casi 1.000 puntos en cuestión de minutos, en parte por las acciones de un operador de alta frecuencia.
Si a esto le sumamos la agitación de GameStop, parece más evidente que nunca que el experimento de varias décadas de Estados Unidos con la gobernanza corporativa basada en las acciones ha fracasado. Esto es bueno: viendo las cosas con perspectiva, es claro que esta estrategia equivalió a una abnegación del liderazgo del sector privado.
Con su mirada entrenada para ver los precios en alza de las acciones, las juntas corporativas, en su inmensa mayoría, no han sabido anticipar –o quizás inclusive reconocer- el surgimiento de amenazas para el éxito de sus empresas y para la prosperidad en general. Estas amenazas incluyen el cambio climático, el flagelo de la discriminación racial y de género y la altísima desigualdad de ingresos y riqueza (un posible motor de la rebelión de GameStop).
Nuevo estilo
Es hora de que los directores corporativos abandonen su miopía del mercado bursátil y renuncien a un liderazgo pasivo. Esto implica reconocer los cambios disruptivos en marcha, involucrarse más con los ejecutivos y los trabajadores, desarrollar estrategias más holísticas y con miras a futuro y organizar los recursos humanos y de capital de sus empresas para fomentarlos. En resumen, las juntas deben ejercer su propio poder legal para aprender, trazar estrategias y liderar.
Las nuevas estrategias corporativas, por sobre todas las cosas, deben mejorarse tecnológicamente y en base a información. Afortunadamente, gracias a una analítica de software radicalmente mejorada, las juntas ahora pueden adentrarse en los datos corporativos para obtener información valiosa e identificar nuevos interrogantes. Las juntas fracasan si les permiten a los CEO capturar información corporativa y sesgar su presentación a los directores. De esta manera, algunas juntas ya están avanzando más allá del modelo limitado del consejo de supervisión y establecen procesos mejorados de información y comunicación para evaluar riesgos y oportunidades de manera más tridimensional.
El énfasis en el criterio humano y a nivel directivo también es un rechazo de interpretaciones futuristas de una gobernanza corporativa pasiva, impulsada por la tecnología basada en algoritmos. Los datos no son una panacea, como resulta evidente a partir de las alteraciones sociales y políticas generadas por Facebook y Google. La clave consiste en fusionar mejores datos desde el interior de la firma con una deliberación sincera y minuciosa sobre cómo un mundo cambiante afecta el futuro de la empresa. Eso no sucede si las juntas utilizan los precios de las acciones como atajos.
Con suerte, la caída del consejo de supervisión conducirá a una nueva conversación nacional sobre qué hace falta realmente para liderar las grandes compañías, especialmente en medio de graves fallas políticas. En tanto la pertenencia a una junta se torne cada vez más exigente, los directores individuales tendrán que desempeñarse en menos juntas. Esto abrirá el campo de la gerencia directiva a nuevas voces –idealmente, más jóvenes y más diversas.
Las sacudidas recientes también pueden fortalecer centros de poder alternativos. Los inversores institucionales audaces como BlackRock, por ejemplo, han demostrado una voluntad de ejercer el poder de mercado para ayudar a prevenir una catástrofe climática.
La semana pasada, ciudadanos comunes y corrientes respondieron a las desigualdades sistémicas con una campaña populista basada en el mercado para alterar los mecanismos de acumulación de las elites –y enviaron un mensaje contundente sobre la necesidad de un nuevo modelo de gobernanza corporativa que dependa de un criterio humano y a nivel directivo, no sólo de los precios de las acciones-. Después de décadas de pasividad, ha llegado la hora de que los directores lideren.
Faith Stevelman es profesora de Derecho Corporativo en la New York Law School. Sarah C. Haan es profesora de Derecho Corporativo en la Facultad de Derecho de la Universidad Washington and Lee.