Las fusiones y adquisiciones (M&A por sus siglas en inglés) son una forma de crecimiento empresarial que resulta de la adquisición, participación, asociación o control de una empresa o de sus activos, ampliando sus negocios actuales o introduciéndose en otros nuevos. Es una de las alternativas estratégicas que tiene una compañía para desarrollarse y mejorar el valor para sus accionistas, en contraste -o como complemento- del típico crecimiento orgánico.
Tomar una decisión de “compra” frente a una decisión de “creación o construcción” es un proceso complejo. La clave será determinar si el precio pagado por el adquirente por encima del valor intrínseco de la empresa-meta, puede recuperarse por las sinergias que se proyecta generar entre ambas compañías juntas.
Algunos ejemplos de sinergias podrían ser la eliminación de instalaciones de producción o infraestructura duplicadas, mayores ventas, nuevos mercados y geografías en los que se podrá vender u operar, menores costos por economías de escala, entre otras. Las sinergias representan flujos de efectivo incrementales que se estima resultarán de la transacción de M&A, descontados a valor presente para considerar el riesgo eventual de no alcanzar esas sinergias -o realizarlas solo parcialmente-. Entre mayor el riesgo de alcanzar o no las sinergias, mayor la tasa de descuento.
De esta manera, en un M&A las sinergias representan los posibles beneficios financieros resultantes de la combinación de dos empresas. La transacción valdrá la pena si el valor y el rendimiento proyectados de las empresas reunidas son mayores que la suma de sus partes individuales.
Las sinergias deberían ser únicas para el adquirente específico. Las sinergias que no sean únicas deberían estar ya reflejadas en el valor intrínseco de la empresa-meta. Por ejemplo, las patentes de una compañía farmacéutica deberían estar reflejadas en el valor de mercado de las acciones de esa compañía. La adquisición de esa compañía farmacéutica solo constituiría una verdadera sinergia si la cartera de patentes pudiera ser utilizada por el adquirente de una forma que la empresa-meta sola no podría hacerlo, como combinar los medicamentos y productos de ambas compañías de una forma única o generando nuevos productos.
En términos generales, existen tres tipos de sinergias:
Las sinergias de costos, que generan ahorros o eliminan redundancias cuando se combinan las operaciones de ambas empresas participantes del M&A. Aunque la reducción de infraestructura y colaboradores repetidos suelen ser sinergias obvias, hay otras como por ejemplo lograr eficiencias en la cadena de suministro, aprovechando el adquirente mejores relaciones que tiene la empresa-meta con los proveedores y obteniendo mejores descuentos por volumen. Usualmente el mercado confía más en las sinergias de costos, pues son más fáciles de medir y ejecutar.
Las sinergias de ingresos, que incrementan las ventas de ambas empresas, al entrar en nuevos mercados y geografías u ofrecer nuevos productos, pero también por ejemplo al tener acceso a nuevas patentes para crear productos más competitivos.
Las sinergias financieras permiten a las empresas del M&A mejorar su estructura de capital, diversificar sus fuentes de financiamiento, aprovechar mejor los beneficios fiscales y alcanzar una mayor capacidad de endeudamiento con flujos de caja más estables.
En resumen, para determinar si un M&A va a agregar valor económico al comprador, se deben hacer tres cálculos:
- Prima pagada: el adquirente debe pagar una prima para obtener una participación mayoritaria o total en la empresa-meta. El control de una empresa se considera un activo en sí mismo, que le permite al adquirente cosechar las sinergias esperadas.
- Proyectar el flujo de caja adicional de las sinergias: la prima pagada por el adquirente puede recuperarse en el tanto se materialicen las sinergias proyectadas que se espera resulten del M&A.
- Riesgo de lograr las sinergias: los flujos de cada de las sinergias deben descontarse a valor presente, considerando el riesgo de no lograr alcanzarlas.
De esta manera, el M&A agregará valor y será conveniente para el adquirente en el tanto el valor -después de impuestos- de los flujos incrementales que generan las sinergias, descontado a valor presente para reflejar el riesgo de alcanzar esas sinergias, sea mayor a la prima pagada por el adquirente al vendedor. Si el valor de esos flujos incrementales fuese menor a la prima pagada, el M&A más bien destruirá valor a los accionistas del adquirente.
Desde el punto de vista del vendedor, el proceso es más sencillo porque este solo tiene que analizar si el precio que le ofrece el adquirente es mayor que el que podría alcanzar la empresa-meta de manera independiente, sin las sinergias.
En conclusión, un M&A podría acelerar los objetivos de crecimiento de una empresa, pero también podría incrementar los niveles de riesgo si la transacción no es examinada, estructurada y negociada de manera adecuada, incluyendo la definición, análisis y valoración de las posibles sinergias que se podrían generar entre ambas empresas juntas. El M&A será exitoso en el tanto sea justo y balanceado, considerando las necesidades económicas de ambas partes, y pueda crear valor de manera real y a largo plazo para los accionistas de la empresa adquirente y de la empresa-meta.
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El autor es abogado de la firma Sfera Legal, especialista en Fusiones y Adquisiciones. Es expresidente de Cinde.
