No toda contingencia empresarial aparece registrada como pasivo. Algunas se acumulan silenciosamente en contratos antiguos, correos dispersos, prácticas comerciales toleradas y relaciones que nadie ha vuelto a revisar.
Para muchas empresas distribuidoras de casas extranjeras, la relación con la casa matriz parece estar bajo control: ventas recurrentes, órdenes de compra, años de trato comercial, correos de respaldo, inventario en movimiento y una dinámica que, por costumbre, todos entienden.
Pero en materia de representación de casas extranjeras, el mayor riesgo no siempre está en lo que se firmó. Muchas veces está en lo que nunca se revisó.
En Costa Rica, el régimen aplicable a representantes, distribuidores e importadores vinculados con casas extranjeras sigue generando controversias relevantes. No se trata de una ley olvidada ni de un tema meramente histórico. Por el contrario, la litigiosidad reciente demuestra que relaciones comerciales iniciadas hace diez, quince o veinte años pueden terminar siendo interpretadas judicialmente bajo criterios que la empresa nunca anticipó.
El problema es especialmente sensible porque estas relaciones suelen evolucionar informalmente. Una distribución que empezó como una oportunidad comercial puede transformarse, con el tiempo, en una relación exclusiva, incluso sin haber sido formalmente pactada.
Un contrato extranjero puede coexistir con prácticas locales contradictorias. Una cláusula arbitral puede no tener el efecto que la gerencia suponía. Una terminación aparentemente ordinaria puede activar reclamos por indemnización, recompra de inventario, clientela, exclusividad o daños.
La pregunta relevante no es si la relación “ha funcionado bien”. La pregunta es si está jurídicamente estructurada como la empresa cree. Porque para un distribuidor, el riesgo no es abstracto: puede significar la pérdida de una línea comercial estratégica, la sustitución por otro operador, el nombramiento de un canal paralelo, una terminación abrupta o la incertidumbre sobre qué ocurrirá con el inventario, la clientela desarrollada y los años invertidos en posicionar una marca extranjera en el mercado local.
En un entorno donde las importaciones costarricenses superaron los $27.431 millones en 2025, aun con una contracción respecto del año anterior, cada distribuidor debería preguntarse cuánto de su operación depende de relaciones contractuales que no han sido auditadas en años. El volumen puede bajar, pero la exposición jurídica no necesariamente disminuye. A veces aumenta.
Una auditoría legal de relaciones con casas extranjeras no busca crear conflicto. Busca evitar que el conflicto llegue tarde, caro y con poca capacidad de maniobra. Permite identificar, antes de una terminación o renegociación, asuntos como: vigencia real del contrato, ley aplicable, jurisdicción, arbitraje, exclusividad, historial de compras, dependencia económica, inventario, comunicaciones críticas, modificaciones tácitas y contingencias acumuladas.
El empresario prudente no espera a que la casa matriz anuncie cambios de estrategia, nombre otro distribuidor o pretenda terminar la relación. Revisa su posición, ordena la documentación crítica y corrige vulnerabilidades mientras todavía tiene margen de maniobra. Así, si la terminación llega, no lo toma por sorpresa: ya conoce sus derechos, sus riesgos y, de ser necesario, cuenta incluso con una estrategia de defensa, negociación o respuesta.
Porque cuando el riesgo llega a litigio, la discusión ya no depende de lo que la empresa pensaba que tenía, sino de lo que pueda demostrar.
Y para entonces, muchas veces, la auditoría que parecía innecesaria se convierte en la herramienta que hizo falta años atrás.
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Giulio Sansonetti Hautala es asesor legal y aliado estratégico de Crecex
