EscucharPuede ser que un día esté en una cena y conoce a un inversionista institucional buscando su siguiente proyecto. O tal vez un día recibe una llamada de un banquero de inversión para agendar una reunión. O quizás un amigo le hace una oferta informal durante un almuerzo. En cualquiera de esos escenarios, de pronto se encuentra al inicio de un posible proceso de venta.
La pregunta que entonces puede hacerse la persona que recibe la oferta es: ¿está realmente preparada? Muchos dueños creen que sí están listos, hasta que el proceso comienza.
1. Sobreestimar el valor de su empresa es uno de los errores más caros que puede cometer un fundador.
Los fundadores sienten un orgullo inmenso por su negocio. Y con toda razón. Han invertido tiempo, dinero y muchísimo esfuerzo y energía en construir una operación productiva. Pero ese mismo orgullo, cuando no va acompañado de objetividad, puede convertirse en el primer obstáculo en un proceso de venta. Los fundadores suelen entrar a un proceso de venta con ciertos puntos ciegos; se enfocan en las fortalezas de su negocio y muchas veces dejan de lado las deficiencias o áreas de mejora.
Se repiten frases como: “van a ver el valor que construí” o “lo arreglamos después”. Terminan sobrestimando el valor o el precio de su empresa, con base en la emoción más que en datos reales. Creen que están listos para un proceso de venta, incluyendo la fase de debida diligencia, que es intrusiva y puede ser muy desgastante.
2. Usted no controla el proceso. El comprador marca el ritmo, define los tiempos y pone las reglas del juego.
Esta es una realidad que muchas veces es difícil de aceptar, especialmente porque los fundadores están acostumbrados a controlar el negocio y a tomar las decisiones. Es irrelevante si usted fue quien buscó una oferta o si recibió una oferta no solicitada de un tercero. El comprador es quien marca el ritmo; establece los plazos, los requerimientos y muchas veces la estructura. Y en esa dinámica, los fundadores tienden a subestimar lo demandante y agotador que puede ser la debida diligencia. Estamos hablando de semanas (o meses) de solicitudes de información, cuestionamientos, validaciones, aclaraciones, y todo esto mientras al mismo tiempo continúan operando su negocio en el día a día. Y es ahí donde la fatiga emocional, el ego y el miedo a perder el control pueden descarrilar una transacción. El fundador podrá ser el dueño de la empresa, pero el comprador será quien controla el proceso.
Ahora bien, no todo está perdido. Hay un elemento que sí puede controlar: su preparación. Si usted está preparado para una eventual salida o venta, el proceso seguirá siendo intenso, pero sus niveles de frustración y estrés serán mucho menores que si no lo estuviera.
3. El comprador muy probablemente sabrá más sobre transacciones de compraventa que usted.
Los compradores, en general, estarán más familiarizados con el proceso que los dueños. O al menos, estarán mejor preparados desde el inicio, ya que casi siempre cuentan con asesores especializados incluso antes de hacer un acercamiento u oferta.
Esto significa que saben cosas que usted no sabe, y ve riesgos que usted no ve, o bien, no quiso ver (sus “puntos ciegos”). El comprador y sus abogados están entrenados para encontrar debilidades: tienen listas de verificación, manuales de procedimientos, herramientas de validación y medición, y saben cómo identificar deficiencias o riesgos que luego usan para justificar una rebaja en el precio de compra.
4. ¿Qué buscan encontrar en un proceso de debida diligencia?
Las deficiencias más comunes que un comprador suele identificar incluyen: documentos corporativos incompletos, deficientes o desactualizados. Por ejemplo, actas de asamblea que no están debidamente asentadas en los libros legales o certificados de acciones que nunca fueron debidamente emitidos o sustituidos después de un extravío.
Incumplimientos regulatorios. Esto incluye falta de todos los permisos o registros requeridos. Es común, por ejemplo, que no se cuente con autorizaciones completas o actualizadas, especialmente cuando el riesgo de detección por parte de la autoridad se percibe como bajo o remoto. La sociedad que se fusionó y nunca lo actualizó en la Municipalidad o la Caja Costarricense del Seguro Social.
Problemas de propiedad intelectual. Esto suele manifestarse en que: (i) las marcas están registradas a nombre del dueño y no de la empresa; (ii) las marcas nunca fueron registradas formalmente, aunque la empresa las ha utilizado durante años; (iii) se asume erróneamente que no es necesario registrarlas porque el nombre de la marca aparece en la razón social.
Incumplimientos en materia de protección de datos personales. Estos son sumamente comunes. Algunas empresas recolectan y procesan datos sin contar con políticas internas, sin obtener consentimientos informados (incluso de sus propios empleados), o sin registrar su base de datos ante la agencia de protección de datos de Costa Rica (Prodhab), cuando por sus características están legalmente obligadas a hacerlo.
Transacciones con partes relacionadas no formalizadas. Un ejemplo típico es el de préstamos realizados por los socios, que no están documentados mediante contratos formales ni debidamente registrados en la contabilidad de la empresa.
Muchos de estos temas podrían parecer menores y tener soluciones relativamente sencillas. Pero para el comprador, representan riesgos serios si se detectan durante la debida diligencia. Y en ese caso, muchas veces el comprador lo va a convertir en un tema de “ajuste al precio”.
5. Aunque nunca venda, operar como si fuera a vender le da claridad, control y valor real.
Por eso, el dueño debería analizar su empresa como lo haría un comprador: hacer auditorías o revisiones internas de manera periódica (por ejemplo, cada 12 meses) y apoyarse en asesores expertos que detecten problemas o posibles contingencias antes de que se conviertan en una bola de nieve.
No se trata de estar en un proceso activo de venta, sino de operar con una mentalidad de salida. Esta preparación le da control, mejora la eficiencia, fortalece la gobernanza corporativa y genera una estructura más sólida para tomar decisiones estratégicas. Y si en algún momento necesita levantar capital, atraer socios o buscar financiamiento institucional, estará mucho mejor posicionado.
Desafortunadamente, la mayoría de los fundadores no opera así. Siguen concentrándose únicamente en las fortalezas de su empresa y buscan asesores demasiado tarde, cuando ya no es momento de preparar y proyectar, sino de contener los daños.
Estar preparado para una venta, incluso si no tiene una transacción en mira, le da una ventaja y protege el valor de su legado empresarial.
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La autora (Ana.Saenz.Gammans@cr.ey.com) es líder de M&A en EY Law, Centroamérica, Panamá y Rep. Dominicana. Llevará a cabo un taller sobre el tema y aquí puede ver los detalles: https://qrcd.org/8gZ0
