Estamos en una era en la que la rentabilidad de una empresa ya no es suficiente sino que además resulta crucial que esta se logre de manera transparente y sostenible. Actualmente, las empresas deben adoptar prácticas de gobernanza robustas que no solo cumplan con los estándares sociales, éticos y ambientales, sino que también fortalezcan la integridad y la responsabilidad corporativa, asegurando así su viabilidad y trascendencia.
Por ello, es importante reconocer que el gobierno corporativo no es un tema relevante exclusivamente para las entidades financieras supervisadas y las empresas públicas sino que también es cada vez más necesario para empresas de menor tamaño.
La Junta Directiva, en su condición de órgano de gobierno, es la principal llamada establecer y mantener un marco de buena gobernanza. En este sentido, el Código de Comercio de la República de Costa Rica, señala en el numeral 32 ter, que todas las empresas deben adoptar políticas de gobierno corporativo aprobadas por la Junta Directiva u órgano equivalente, aunque la propia legislación no brinda más que soluciones mínimas respecto a la protección de inversionistas minoritarios.
En relación con este órgano, una junta directiva efectiva y funcional es esencial para cualquier gobierno exitoso. Por ejemplo, es recomendable que la misma se encuentre compuesta por un número impar de miembros para facilitar la toma de decisiones. También es fundamental que estos miembros posean altos valores éticos, disponibilidad suficiente e independencia de criterio, así como las competencias técnicas y las habilidades blandas requeridas para el perfil del cargo. Es recomendable además que la designación de los miembros se realice por un tiempo determinado, por ejemplo, dos o tres años y no por todo el plazo social aunque así lo permita la legislación aplicable, e incluir al menos dos miembros independientes para fortalecer la objetividad y la independencia en las decisiones que se tomen.
Además, los directores deben ejercer sus roles con integridad, con apego a los principios de lealtad, confidencialidad y debida diligencia por lo que resulta importante contar con un código de conducta y ética, que oriente en la gestión de conflictos de interés y en las actuaciones internas.
La estructura y la operatividad del consejo de administración debe facilitar una participación efectiva e informada de todos sus miembros. Esto incluye programas de inducción que detallen claramente sus facultades y responsabilidades. Los miembros deben tener la capacidad de influir en la agenda de las reuniones y, si es necesario, salvar su voto para reflejar desacuerdos. Tienen derecho a acceder a las actas de las reuniones y a insistir en la inclusión de aclaraciones o solicitar la revisión de temas en futuras sesiones. Además, la conformación de comités de apoyo puede ser crucial para que la Junta Directiva cumpla con sus responsabilidades de manera eficaz, permitiendo un enfoque más detallado en áreas específicas como auditoría, riesgos y compensación de la alta gerencia.
En este contexto, la norma ISO 37000, denominada Gobernanza de las organizaciones —Orientación, define la gobernanza de las organizaciones como un sistema basado en seres humanos mediante el cual una empresa es dirigida, supervisada y rinde cuentas por el logro de su propósito organizacional definido. Vemos como esta definición recalca la importancia de un propósito claro, el cual es fundamental para la implementación efectiva de cualquier sistema de gobernanza.
Otro punto esencial para una buena gobernanza es la clara determinación del propósito de la empresa. Este actúa como una brújula, orientando todas las actividades y decisiones hacia la consecución de sus objetivos estratégicos. ¿Cómo logramos esto? Determinar el propósito de la organización implica identificar los temas cruciales y las partes interesadas que se benefician de sus operaciones, así como los impactos negativos que deben ser mitigados, y comunicarlo eficazmente a quienes corresponde. Junto con el propósito, la determinación de valores organizacionales, proporciona la base para forjar la cultura de la empresa.
En relación con lo anterior resulta altamente recomendable implementar controles que permitan el monitoreo y la mejora continua para asegurar que la estructura de gobernanza se encuentre alineada con dicho propósito.
Dicho lo anterior, la buena gobernanza no es solo una herramienta para que la organización logre un desempeño eficaz, una administración responsable y un comportamiento ético, sino que también aporta valor a largo plazo a las diferentes partes interesadas, lo cual facilita la trascendencia de la empresa en el tiempo. En una empresa que cuenta con un buen gobierno las personas son fundamentales, sin embargo, la democratización del conocimiento del propósito y los valores en conjunto con un plan de sucesión adecuado, permiten que el éxito de la empresa no dependa única y exclusivamente de pocas personas sino que de cierta forma garantiza la estabilidad de la empresa en el tiempo.
Esta viabilidad a largo plazo exige que los accionistas y directores vayan más allá de cumplir con los requerimientos de la normativa mercantil costarricense y se esfuercen por adaptar las mejores prácticas de gobierno corporativo no solo a nivel estatutario y documental sino también a la esencia y funcionamiento de sus organizaciones.
La autora es gerente legal de la firma Grant Thornton.
