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Las transacciones en Centroamérica se han visto muy afectadas ante esta nueva realidad muy conocida por todos, impactada por los cierres de fronteras, limitaciones en desplazamientos dentro los propios países, cambios en las regulaciones bancarias, impositivas y las diversas medidas tomadas por los gobiernos para priorizar la salud de su población y, en la medida de lo posible, apoyar a su economía.
Atravesamos tiempos difíciles, donde la incertidumbre y la consecuente dificultad de fijar un precio razonable, tanto para compradores, como para vendedores, origina entre ambos, en la mayoría de los casos, una barrera que es muy difícil de eliminar.
Es el deseo de todos que este 2021 sea el comienzo de la recuperación económica, más cuando las perspectivas de los principales organismos multinacionales nos invitan a la esperanza y a un optimismo moderado.
Recomiendo realizar un proceso ordenado de venta para todos aquellos que contemplen tanto la entrada de un inversor, como la venta completa de su empresa. Para ello, es imprescindible realizar un análisis completo del negocio.
Usualmente, los procesos de debida diligencia se asocian a la verificación de los números, o de los aspectos fiscales, laborales y legales por parte del comprador. No obstante, considero que una debida diligencia para el vendedor es la mejor forma de proteger el valor de venta de su empresa, anticipándose a los asuntos que podrían impactar significativamente, o llegar incluso a “bloquear” el cierre de una transacción.
Un proceso de debida diligencia de venta debe considerar las necesidades y requerimientos de los potenciales compradores, ser ágil, y permitir liberar tiempo a la administración para seguir concentrándose en su negocio en curso.
Una debida diligencia de venta debe facilitar información clara sobre:
- Entendimiento del negocio y su cadena de valor, segmentos, ubicación geográfica, etc., es decir debe explicar claramente cómo funciona el negocio y todos los aspectos claves de la organización.
- Conclusiones sobre los principales parámetros relevantes para una valoración tales como EBITDA, Capital Circulante y Deuda Financiera, así como un entendimiento de su evolución.
- Información completa para la toma de decisiones sobre ingresos, gastos, cuentas de balance, flujos de caja e inversiones.
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En estos tiempos de incertidumbre, la calidad y recurrencia de los resultados operativos (Quality of Earnings) será muy cuestionada por los compradores.
La “nueva normalidad” ha impulsado el aumento de las ventas online, pero también los cierres de puntos de ventas, las caídas en la demanda ante menor consumo, la sustitución de importaciones o el aumento de costos asociados a las medidas sanitarias.
Por ello, los cambios asociados a “la nueva normalidad” que impactan en la cadena de valor del negocio, deben ser suficientemente explicados en la debida diligencia para sostener el valor de la empresa.
La “nueva normalidad” puede requerir “proformar” resultados o reflejar “run rate análisis” de nuevas líneas de venta con el objetivo de mostrar una imagen “realista” del negocio.
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En el caso que se evalúe la venta por separado de alguna línea de negocio, los compradores esperan una explicación de los asuntos stand alone que permitan una visión del negocio trabajando en forma independiente.
La complejidad del negocio a separar y su interacción con empresas relacionadas será uno de los principales drivers que determine el grado de dificultad del ejercicio de carve out que deba realizarse, el cual requiere no solo un análisis de resultados sino también su impacto en activos productivos, capital circulante y deuda financiera.
Destacamos que una debida diligencia de venta (Vendor Due Diligence) debe asumir responsabilidad con el comprador definitivo, quien es el destinatario final del trabajo, si bien, sus intereses específicos puedan requerir un alcance trabajo adicional al acordado con el vendedor.
La pandemia va a generar transacciones entre competidores para buscar sobrevivir, por lo que veremos adquisiciones, fusiones, asociaciones estratégicas y en si infinidad de esquemas que permitan afrontar lo que será el mundo de los negocios en la era post-pandemia. También, de seguro, se generarán escisiones de empresas que buscarán eficiencias disminuyendo costos y enfoque en las líneas de negocio en que son más competitivas y esas escisiones en sí pueden luego pasar a etapas de posibles adquisiciones por terceros que quizá se traduzcan en fusiones de empresas.
Todo lo anterior me lleva a pensar que han de esperarse transacciones relevantes en Panamá y Centroamérica que apoyen a la recuperación económica en 2021 y los años por venir.
Los principales sectores de la región (Consumer Products & Retail, Financiero, Energía, Telecomunicaciones y Turismo) presentan perspectivas que auguran la necesidad de nuevas inversiones, cambios generacionales y consolidaciones sectoriales y los Gobiernos de nuestros países debe poner de su parte para lograr climas de inversión y tratamiento a las inversiones extranjeras que ayuden a que las mismas sean competitivas y aseguren una buena generación de empleo y retorno de inversión a los inversionistas que apuestan por volver a la senda de crecimiento existente antes de que comenzase el COVID-19.
