Por: Robert C. Pozen.   11 septiembre

Durante el periodo de Jeff Immelt como CEO de General Electric (GE), del 2001 hasta el 2017, el precio de las acciones de la compañía cayó en más de un 30%, un declive de aproximadamente $150 mil millones en valor para los accionistas. Desde la salida de Immelt, las acciones de GE han caído otro 30%, mientras su nuevo CEO, John Flannery, ha batallado con la escasez de flujo de efectivo, tras años de adquisiciones problemáticas, cesiones y recompras.

Entonces, durante el largo y drástico declive de GE, ¿dónde estaba la junta de directores de la compañía? Formada casi completamente por directores independientes, era un grupo distinguido y diversificado de antiguos ejecutivos de alto nivel y líderes de la industria. Sin embargo, en mi opinión la estructura y procesos de la junta de GE estuvieron mal diseñados para supervisar a Immelt y su equipo directivo. Hubo tres problemas en particular.

1. La junta era demasiado grande

Durante la mayor parte del periodo de Immelt la junta directiva de GE era demasiado grande, con 18 directores. El tamaño promedio de la junta de una compañía estadounidense que cotiza en bolsa es de 11 miembros. Juntas más pequeñas se asocian con mejor desempeño de las acciones — 8% a 10% mayor, de acuerdo con un estudio de GMI.

La junta de GE tenía un gran defecto estructural: carecía de un comité de finanzas
La junta de GE tenía un gran defecto estructural: carecía de un comité de finanzas

¿Por qué? Los investigadores han concluido que una reunión óptima incluye siete u ocho participantes — suficientemente pequeña para buenas discusiones, pero amplia para contar con diversidad de opiniones. Por el contrario, cuando hay muchos participantes en grandes reuniones se cae en “pereza social”: Las personas no sienten presión para contribuir y se conforman con depender de que otros impulsen la discusión.

Afortunadamente, en diciembre del 2017 la junta de GE se redujo de 18 a 12 miembros.

2. La junta no tenía comité de finanzas

La junta de GE tenía otro gran defecto estructural: carecía de un comité de finanzas. Antes del 2018, GE tenía tres comités ordinarios en la junta (gobernanza, compensaciones y auditoría) además de un comité de tecnología y riesgo para atender el riesgo de los productos, la ciberseguridad y la innovación tecnológica.

Un comité de finanzas es crítico para la junta en compañías complejas, como GE, que cotizan en bolsa y están involucradas en un amplio rango de planes de retiro, recompra de acciones y grandes adquisiciones. Desde que el Sarbanes-Oxley Act se convirtió en ley en 2002, los comités de auditoría no tienen tiempo suficiente para cumplir sus deberes y lidiar con temas más amplios de ubicación de capital.

Si la junta de GE hubiera tenido un comité de finanzas, hubiera podido hacer un mejor trabajo para supervisar el diseño y financiamiento de sus planes de retiro. Cuando Jack Welch dejó el cargo de CEO en 2001, el plan de beneficios de GE estaba respaldado en un superávit de $14.600 millones. Para el final del 2017, este excedente de pensiones se había convertido en un déficit de casi $29.000 millones.

Para el 2000, la mayoría de las compañías que cotizan en bolsa en los Estados Unidos habían cerrado sus planes de beneficios definidos y habían hecho contribuciones substanciales para apuntalarlos. Sin embargo, GE se tardó en congelar su plan y no logró financiarlo adecuadamente. Estas son las clases de errores que un comité de finanzas efectivo debió ser capaz de prevenir.

En lugar de eso, la junta de GE aprobó una masiva serie de recompras y adquisiciones inoportunas, todas las cuales debieron ser cuidadosamente analizadas por un comité de finanzas. El déficit de pensiones de GE explotó entre 2010 y 2016, mientras la compañía gastó $40.000 millones en recompra de acciones, en un fútil esfuerzo por elevar el precio de sus acciones.

Al mismo tiempo, los directores independientes de GE no pusieron límites a la cantidad de acciones de GE poseídas por los empleados en sus planes 401(k). Más de una tercera parte de los activos de este plan están invertidos en acciones de GE. La excesiva concentración de acciones del empleador socava los beneficios de un portafolio diversificado en un plan 401(k), donde los participantes cargan por completo el riesgo de un bajo desempeño de las inversiones.

Después de la caída de Enron en 2002, muchas compañías estadounidenses abandonaron las acciones en la empresa empleadora como inversión en sus planes 401(k). Otras compañías norteamericanas dejaron de usar acciones del empleador para igualar las contribuciones de los empleados. La junta de GE no aplicó estas limitaciones a su propio plan 401(k).

Desde entonces la junta de GE se ha transformado. Conforme se redujo, estableció un comité de finanzas además de los otros. Esto nos trae al tercer problema.

3. El comité de auditoría no estaba poniendo atención

Aunque Welch le heredó a GE un sólido plan de pensiones, también dejó la compañía con un dudoso legado de lo que hoy se conoce como earnings management. Durante casi cada trimestre entre 1992 y 2001, GE logró alcanzar o superar las previsiones de ingresos de Wall Street para la compañía. Welch supuestamente lo logró a través de transacciones de último minuto en GE Capital, para asegurarse de que los ingresos generales de la compañía cumplieran consistentemente con las expectativas de Wall Street.

Considerando esta historia, el comité de auditoría debió ser particularmente vigilante acerca de cómo la compañía presentaba sus ingresos trimestrales. Sin embargo, GE continuó con sus prácticas hasta el 2009, cuando la Securities and Exchange Commission (SEC) presentó un caso de incumpliendo ante GE por “reportar resultados materialmente falsos y engañosos en sus declaraciones financieras.”

En una serie de infracciones, GE había efectuado “ventas” decembrinas de locomotoras a socios financieros anónimos, que le dejaron la mayoría de los riesgos de propiedad a GE. Estas ventas elevaron los ingresos de la compañía en $381 millones. La otra violación involucró aplicar incorrectamente contabilidad de “flujo de efectivo” a los cambios de tasas de interés de GE, para evitarse reportar un golpe de $200 millones a los ingresos de la compañía.

Un aspecto interesante de este último tema fue el rol de KPMG, los auditores de GE. Aunque los auditores locales de KPMG inicialmente consultaron al respecto a su oficina nacional, más adelante dejaron pasar la contabilidad incorrecta de los cambios sin informarle a la oficina, de acuerdo con la SEC. ¿Estaba KPMG demasiado cerca a la dirección de la compañía como para ofrecerle a los directores una opinión independiente en decisiones difíciles?

La pregunta ahora está siendo planteada por algunos accionistas de GE, que recientemente han sido sorprendidos por otro problema de contabilidad. En enero del 2018, GE anunció que estaba asumiendo un cargo de $6.200 millones después de impuestos, y contribuirá con $15.000 millones de dólares durante los siguientes siete años, para lidiar con las responsabilidades restantes de un negocio de seguros médicos de largo plazo del que los inversionistas pensaban haberse deslindado hace una década.

Los directores del comité de auditoría de GE deberían estar preocupados de que estas graves situaciones no fueron previamente reveladas a los inversionistas. Ahora que la junta tiene un comité de finanzas, el comité de auditoría debería tener más tiempo para profundizar en las responsabilidades de la compañía, al igual que en sus procedimientos para reconocer ingresos y pérdidas.

Aunque Immelt era responsable de dirigir los negocios de GE, los directores independientes de General Electric debieron ser más proactivos para indagar en las prácticas de contabilidad de la compañía. Con la reciente optimización de la junta directiva y la creación de un comité de finanzas, estos directores ahora están en una mejor posición para supervisar las decisiones del nuevo CEO de GE.

Robert C. Pozen es académico senior en la Sloan School of Management del MIT y senior fellow no residente en la Brookings Institution.