EscucharLa histórica transacción entre la empresa costarricense Florida Ice and Farm Company (Fifco) y la neerlandesa Heineken —la mayor operación empresarial en la historia reciente del país— enfrenta su primer desafío. El Tribunal Contencioso Administrativo analiza una demanda presentada contra el ente que aprobó la transacción que se cerró en 2025 —y se ratificó en enero de 2026— por $3.250 millones.
La demanda cuestiona la validez del voto 043-2025 de la Comisión para Promover la Competencia (Coprocom), el cual dio luz verde a la compra en noviembre pasado. El argumento central del recurso legal, presentado por un ciudadano costarricense de apellido Vidales, es de naturaleza formal puesto que se alega que el órgano regulador sesionó sin el cuórum de ley, al contar con solo dos de sus tres comisionados al momento de la resolución afirmativa.
¿Corre riesgo el acuerdo entre las empresas?
Lo primero que se debe tener claro es que la demanda no busca suspender el acuerdo que ya se ratificó, más bien, el proceso se enfoca en determinar si el procedimiento administrativo de la Coprocom fue legal. El conflicto nace de un tema de cuórum: la Ley 9736 exige que el Consejo Superior de la Coprocom esté integrado por tres miembros titulares para tomar decisiones, pero la votación de este negocio se realizó con una vacante activa, es decir, solo con dos funcionarios en la mesa.
Según Alonso Salazar, abogado litigante y especialista en derecho de competencia, el objetivo principal de esta demanda es preservar el orden público económico y asegurar que el Estado respete sus propias reglas. Salazar advierte que, aunque el juicio no pretenda atacar la operación comercial directamente, “la afectación del curso de la operación es un efecto colateral inevitable” debido a la enorme trascendencia que este permiso tiene para el mercado nacional.
Si el juez determina que el permiso es nulo, el escenario es complejo: podría ir desde la anulación de todo lo actuado hasta la obligación de repetir el proceso de votación correctamente.
A pesar de la gravedad de la demanda, en la práctica el negocio sigue su marcha. Si se hubiese querido detener la transacción por completo de forma inmediata, tendría que haberse presentado una medida cautelar independiente, algo que hasta ahora no ha sucedido. Esto confirma que el cuestionamiento actual es de forma (la legalidad de la sesión de los comisionados) y no de fondo, ya que no se está discutiendo si la unión de las cerveceras crea un monopolio o daña los precios para el consumidor.
Por otro lado, aunque Fifco y Heineken no son responsables de que el Gobierno no nombrara al tercer comisionado, Salazar señala que las empresas no pueden sacar provecho de una irregularidad que era pública y notoria. Según el experto, las compañías de este calibre deben entender que el respeto a la ley está por encima de cualquier conveniencia, pues las reglas de competencia existen precisamente para evitar que se den este tipo de desórdenes en el mercado de bienes y servicios.
Según Grettel Rodríguez, gerente legal de Grant Thornton, para que la demanda pueda suspender los efectos del acuerdo, se requiere que el Tribunal Contencioso Administrativo emita una medida cautelar suspendiendo los efectos del acuerdo de venta y del acto de aprobación.
“Para ello, se tendría que demostrar que existe urgencia para suspenderlos y no se puede esperar hasta el dictado de sentencia, que la demanda no es temeraria y que de continuar con los efectos de los actos se produciría un daño grave a quien interpone la demanda judicial. Asimismo, debe sopesarse si el daño sufrido por quien interpone la demanda es suficiente para dejar de lado los intereses de los demás interesados, incluyendo el Estado”, explicó Rodríguez.
La respuesta de Coprocom
Por su parte, ante una consulta de este medio, la Coprocom asegura que actuó a derecho durante el proceso de votación, amparados en el artículo 12 de la Ley 9736, el cual señala que “el cuórum se integrará con la presencia de la totalidad de los miembros. La renuncia o el cese de uno de los miembros no implicarán la desintegración del Órgano Superior, siempre y cuando el cuórum requerido para sesionar se mantenga”. Según la entidad, considerando esta situación, dos miembros sí constituyen una mayoría válida.
Coprocom también señaló que un vicio en el acto administrativo no implica reversión de la transacción privada y remarca cuatro razones jurídicas para ello:
Órdenes jurídicos diferentes: el aval administrativo y la compraventa son actos en diferentes órdenes jurídicos. Una nulidad administrativa no anula un contrato privado.
Seguridad jurídica: los derechos patrimoniales adquiridos por terceros están protegidos. Revertir una transacción ya consumada violaría principios constitucionales.
Límites de la nulidad: una sentencia contencioso-administrativa no puede “deshacer” una concentración económica ya realizada.
Consecuencia probable: si se diera la razón a la demanda, Coprocom sería condenada a reaperturar el análisis, no a revertir la compra.
“Coprocom actuó legalmente. El análisis de la concentración Fifco-Heineken se realizó dentro del marco jurídico válido y tiene argumentos jurídicos sólidos para defender su actuación en cualquier proceso contencioso-administrativo que se promueva”, aseguró la entidad por medio de su unidad de comunicación.
Este medio también solicitó la posición de Heineken Costa Rica sobre el tema, sin embargo, al cierre de edición no respondieron.
Desde el pasado 23 de marzo, se instauró en el mercado Heineken Costa Rica, la nueva identidad de la compañía tras integrar las operaciones de bebidas, alimentos y venta al detalle adquiridas a Florida Ice and Farm Company el 30 de enero de 2026. Las operaciones están conformadas por más de 4.600 colaboradores, 4 plantas de manufactura, 13 centros de distribución y más de 50 marcas entre las que destacan, Imperial, Tropical, Pilsen, Bavaria, Ducal, el portafolio tradicional de Heineken, así como las tiendas Musi y Musmanni, entre otras.
Cronología del acuerdo
- Septiembre 2025: anuncio oficial del acuerdo por $3.250 millones.
- Octubre 2025: accionistas de Fifco aprueban la venta con un 98,9% de respaldo.
- Noviembre 2025: Coprocom otorga la autorización regulatoria.
- Enero 2026: cierre formal de la transacción y traspaso de activos.
- Marzo 2026: presentación de Heineken Costa Rica.
- Marzo 2026: presentación de la demanda ante el Tribunal Contencioso Administrativo.
La multinacional de Países Bajos adquirió la mayor cantidad del portafolio de marcas de Fifco en septiembre anterior, y debido a ese movimiento, la empresa nacional se quedó con las divisiones de hospitalidad u hotelería en Reserva Conchal y con Comegua, empresa dedicada a la industria del vidrio. De hecho, en marzo, Heineken Costa Rica lanzó su primera creación al mercado nacional, la Pilsen Ahumada.
Además de las operaciones en Costa Rica, Heineken adquirió negocios en Centroamérica, México y también se encuentra en el proceso de definir el futuro de Fifco en Estados Unidos. En caso de que la firma neerlandesa concrete la venta, el 50% de lo negociado se trasladará a la “vieja” Fifco.
En los próximos días, el Tribunal Contencioso Administrativo convocará a las partes involucradas en el caso para la audiencia respectiva.
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